證券代碼：002147               證券簡(jiǎn)稱：新光圓成          公告編號(hào)：2018－115

新光圓成股份有限公司

關(guān)于深交所關(guān)注函的說(shuō)明公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）下發(fā)的《關(guān)于對(duì)新光圓成股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2018】第 376 號(hào)），現(xiàn)對(duì)關(guān)注函中相關(guān)事項(xiàng)匯總說(shuō)明如下： 

事項(xiàng)一、上述事項(xiàng)是否屬于本所《股票上市規(guī)則（2018年修訂）》第13.3.1條、第13.3.2條規(guī)定的情形，如是，請(qǐng)公司董事會(huì)根據(jù)本所《股票上市規(guī)則（2018年修訂）》第13.3.3條和第13.3.4條的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)并披露。如否，請(qǐng)?zhí)岢龀浞?、客觀的依據(jù)。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師、律師核查并發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)；此外，請(qǐng)全面自查并說(shuō)明除了公告中所述事項(xiàng)外是否還存在其他可能被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。請(qǐng)律師核查并發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)。

說(shuō)明：

（一）《股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》相關(guān)條款內(nèi)容

1、第 13.3.1 條內(nèi)容：“上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示：（一）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)正常；（二）公司主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)；（三）公司董事會(huì)無(wú)法正常召開(kāi)會(huì)議并形成董事會(huì)決議；（四）公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的；（五）本所認(rèn)定的其他情形。”

2、第 13.3.2 條內(nèi)容：“本規(guī)則 13.3.1 條所述“向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重”，是指上市公司存在下列情形之一且無(wú)可行的解決方案或者雖提出解決方案但預(yù)計(jì)無(wú)法在一個(gè)月內(nèi)解決的：（一）上市公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的余額在一千萬(wàn)元以上，或者占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%以上；

（二）上市公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的余額（擔(dān)保對(duì)象為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的除外）在五千萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上。”

3、第13.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)按以下要求及時(shí)向本所報(bào)告并提交相關(guān)材料：（一）屬于本規(guī)則第 13.3.1 條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后及時(shí)向本所報(bào)告并提交董事會(huì)意見(jiàn)；（二）屬于本規(guī)則第 13.3.1 條第（三）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后及時(shí)向本所報(bào)告并提交公司報(bào)告。本所在收到相關(guān)材料后決定是否對(duì)該公司股票交易實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

4、第13.3.4 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 13.3.1 條第（四）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日后及時(shí)向本所報(bào)告、提交董事會(huì)意見(jiàn)并公告，同時(shí)披露股票交易可能被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。本所在收到相關(guān)材料后決定是否對(duì)該公司股票交易實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

（二）經(jīng)對(duì)照《股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》第 13.3.1 條、第 13.3.2條的條款規(guī)定，公司存在第 13.3.1 條（四）的情形，但暫不構(gòu)成第 13.3.2 條規(guī)定的情形。原因如下：

1、公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，不存在《股票上市規(guī)則》第 13.3.1 條第（一）款“公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)正常”的情形；

2、公司不存在銀行賬號(hào)被凍結(jié)的情形；

3、公司董事正常履職，不存在無(wú)法正常召開(kāi)會(huì)議并形成董事會(huì)決議的情形； 

4、控股股東在未履行公司內(nèi)部審批決策程序情況下，以公司或控股子公司名義對(duì)外借款、對(duì)外擔(dān)保等違規(guī)行為，導(dǎo)致公司存在《股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》第 13.3.1 條（四）的情形。

公司控股股東、實(shí)際控制人于 2018 年10月30日出具了《承諾函》，承諾于 2018 年 11月30日前解決上述以公司及控股子公司名義借款等違規(guī)事項(xiàng)；又于 2018 年11月13日出具了補(bǔ)充《承諾函》，承諾將于2018年11月30日前，盡快無(wú)條件消除因未履行公司內(nèi)部審批決策程序以公司或控股子公司名義對(duì)外擔(dān)保形成的債務(wù)，若因控股股東的違規(guī)行為形成資金被占用，控股股東將賠償公司損失并向公司支付相應(yīng)資金占用費(fèi)。

目前，控股股東新光集團(tuán)擬通過(guò)包括但不限于資產(chǎn)重組、債務(wù)重組和其他融資途徑等多種形式積極籌措資金。基于控股股東的承諾，若控股股東在承諾的期限內(nèi)能夠有效解決其違規(guī)事項(xiàng)，則不構(gòu)成第13.3.2 條規(guī)定的情形。

截至本回復(fù)公告發(fā)布日，經(jīng)公司自查發(fā)現(xiàn)的除控股股東未履行內(nèi)部審批決策程序以公司及控股子公司名義對(duì)外擔(dān)保、以公司及子公司名義對(duì)外違規(guī)借款等違規(guī)事項(xiàng)外，不存在其他可能被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。

（三）、公司董事會(huì)關(guān)于13.3.4條的意見(jiàn)

公司董事會(huì)知悉控股股東違規(guī)行為后及時(shí)提交了相關(guān)公告，并在公告中披露股票交易可能被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形的風(fēng)險(xiǎn)提示。

基于控股股東的承諾，若控股股東在承諾的期限內(nèi)能夠有效解決其違規(guī)事項(xiàng)，則不構(gòu)成第13.3.2 條規(guī)定的情形。

律師意見(jiàn)：

上述違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保、向控股股東提供資金事項(xiàng)如果公司（控股股東）不能在一個(gè)月妥善解決，則屬于《股票上市規(guī)則》第13.3.1條第（四）項(xiàng)、第13.3.2條相關(guān)規(guī)定的情形，按照《股票上市規(guī)則》第13.3.4條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日后及時(shí)向深交所報(bào)告、提交董事會(huì)意見(jiàn)并公告，同時(shí)披露股票交易可能被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，實(shí)際上公司在董事會(huì)知悉控股股東違規(guī)行為后及時(shí)核查于2018年10月30日（公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)股票自2018年1月18日至2018年10月31日止停牌期間）向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告并公告，同時(shí)披露了股票交易可能被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，因此，不排除公司存在可能被深交所實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)。

會(huì)計(jì)師意見(jiàn)：

公司存在《股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》第 13.3.1 條（四）的情形，截至本回復(fù)出具日，雖暫不存在符合第13.3.2 條之情形，但若控股股東無(wú)法在承諾期得到有效解決則仍存在第 13.3.2 條關(guān)于“上市公司無(wú)可行的解決方案或者雖提出解決方案但預(yù)計(jì)無(wú)法在一個(gè)月內(nèi)解決”之情形。

事項(xiàng)二、請(qǐng)按照《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)：上市公司信息披露公告格式》的規(guī)定，以列表形式詳細(xì)披露前述對(duì)外擔(dān)保的具體情況（包括但不限于簽署時(shí)間、主合同相關(guān)當(dāng)事人、合同金額和擔(dān)保金額、合同履行期限、擔(dān)保人和被擔(dān)保人、違約責(zé)任、擔(dān)保責(zé)任、反擔(dān)保的具體情況及其充足性、相關(guān)擔(dān)保是否出現(xiàn)逾期并已履行擔(dān)保責(zé)任等），并分析說(shuō)明公司需要承擔(dān)的法律責(zé)任、對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響和潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)律師發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。

說(shuō)明：

根據(jù)公司實(shí)際控制人的說(shuō)明，控股股東因其控制的公司或關(guān)聯(lián)企業(yè)自身資金緊張，為了經(jīng)營(yíng)資金周轉(zhuǎn)需要，新光集團(tuán)在向某銀行融資及向其他企業(yè)或個(gè)人拆借資金的過(guò)程中，違規(guī)使用公司公章簽署擔(dān)保合同，其中向某銀行融資900,000,000.00元，使用公司旗下義烏世貿(mào)中心酒店房產(chǎn)提供第三順位抵押擔(dān)保。